Comprensione delle offerte e degli investitori

Una delle cose che incontrerete molte volte nella tua vita come investitore in azioni ordinarie è un evento chiamato un'offerta di offerta. Data la necessità di fare delle scelte relative a quelle presentate, ho voluto scrivere un'introduzione al tema, offrire una spiegazione fondamentale delle offerte, spiegare alcune delle regolamentazioni che circondano queste transazioni e altrimenti darti un ampio, generale panoramica di come funzionano e perché importa.

La mia speranza è che, quando finisci di leggere questo articolo, ti senti più a proprio agio quando ti avvicini improvvisamente alla posta e apri una busta, o accedi al tuo account di brokeraggio e guarda annunciando che una delle tue posizioni è soggetta ad un'offerta offerta e che è necessario effettuare una elezione (una scelta) prima di una certa scadenza.

La definizione di un'offerta di offerta

L'offerta è un'offerta pubblica fatta da una persona, da un business o da un gruppo che vuole acquisire una determinata quantità di una particolare garanzia. Il termine deriva dal fatto che invitano gli azionisti esistenti a "tenderizzare" oa vendere le loro azioni a loro. In effetti, un'offerta di offerta è un'offerta condizionale per l'acquisto. L'individuo o l'entità che fa l'offerta dice: "Sono disposto a comprare il tuo magazzino a $ [x] se mi aggiudica (vendo) a me, ma solo se un totale di azioni [y] viene offerto da tutti gli azionisti. , l'affare è spento e ci fidiamo che non sia accaduto ". Naturalmente, sto semplificando, ma questo è il punto cruciale della questione.

Di solito, le offerte di offerta sono proposte nella speranza che un acquirente potesse accumulare abbastanza azioni ordinarie per ottenere una presenza importante o completamente afferrare il consiglio di amministrazione. Un vantaggio di un'offerta di offerta dal punto di vista dell'acquirente è che, se l'acquirente arriva a possedere una percentuale abbastanza grande del titolo in sospeso, può forzare tutti gli azionisti rimanenti per vendere e prendere società privata o la fusione in un'attività esistente pubblicamente negoziata anche se non hanno accettato l'offerta di gara originale; e. g. , esso potrebbe diventare una filiale di una holding e solo la holding detiene qualsiasi azione nell'operazione appena acquistata.

Spesso, un'offerta di offerta viene utilizzata nei casi in cui la direzione e il consiglio di amministrazione non credono che l'acquisizione sia nel migliore interesse dell'azionista e si oppongono pertanto in quanto ritengono incompatibili con il loro dovere fiduciario . Di conseguenza, sono i mezzi attraverso i quali un acquisto ostile può essere compiuto da acquirenti / investitori che vogliono prendere il controllo sull'obiezione e la lotta dei dirigenti e dei dirigenti in carica.

Le offerte di offerta sono molto più comuni nel mercato azionario che una cosiddetta guerra proxy, che è un altro modo per tentare di prendere il controllo di un'impresa.Come hai appreso in un mio articolo precedente, La dichiarazione dei proxy per i nuovi investitori, la dichiarazione proxy annuale di un'azienda espone informazioni importanti, incluse le questioni su cui gli azionisti devono votare. In una guerra proxy, l'individuo, il business o il gruppo che vuole assumere la direzione cerca di convincere gli azionisti a votare per la loro lista di amministratori, effettivamente sconfiggendo i vecchi registi e sfruttando il controllo del business. In alcuni casi, questo è fatto da raider aziendali che vogliono strappare l'azienda dei suoi asset preziosi, vendendolo a pezzo per pezzo. Tuttavia, in altri casi, è fatto da investitori ben intenzionati che sono stanchi di vedere un'impresa mismanagata dagli addetti ai lavori che si arricchiscono nonostante la loro incompetenza, continuando a rovinare gli azionisti che restituiranno altrimenti.

Se hai mai sperimentato una lotta proxy, saprai che la tua cassetta postale sarà piena, poiché ogni lato ti invia una serie di documenti da esaminare e devi scegliere quello che vuoi vincere, castando il tuo voto di conseguenza.

Come le offerte di offerta offrono un lavoro all'estero, come investitore

Immagina di avere 1 000 azioni della società ABC a 50 dollari per azione per una valutazione di mercato di $ 50.000. Un giorno ti sveglierai e accedi al tuo conto di intermediazione. L'utente ha notificato che l'impresa XYZ ha fatto un'offerta formale di acquisto per acquistare le sue azioni a 65 dollari per azione, ma che l'affare si chiuderà solo se, per esempio, l'80% del titolo in circolazione viene offerto all'acquirente dagli azionisti nell'ambito della transazione. Avete un paio di settimane per decidere se offrire le proprie azioni. Se decidi di accettare la tua offerta, devi inviare le tue istruzioni prima della scadenza o altrimenti non potrai partecipare.

Di solito è semplice come dire al tuo mediatore, sia sul telefono, sia in persona, o tramite il sito di brokeraggio, "Certo, venderò a 65 dollari per azione" e aspetto di vedere cosa succede. (Naturalmente, se si dispone di certificati di magazzino fisico, è una procedura completamente diversa, ma questi sono piuttosto rari in questi giorni.)

Se l'offerta è riuscita e sono state offerte sufficienti azioni, l'operazione è completata e vedrai 1 milione di azioni della società ABC estratte dal tuo conto e un deposito di 65.000 dollari in contanti. Se l'offerta di offerta non riesce perché meno dell'80% delle azioni sono state offerte all'acquirente, l'offerta scompare e non vende il vostro magazzino. Sei rimasto con le sue 1 000 quote originali della Società ABC nel tuo conto di intermediazione.

Se rifiuti l'offerta o manca la scadenza, non ottieni nulla. Hai ancora le 1.000 azioni della società ABC e li può vendere ad altri investitori nel mercato azionario più ampio a qualunque prezzo sia disponibile. In alcuni casi, le persone dietro l'offerta iniziale di offerta torneranno e fare un'offerta di offerta secondaria se non ricevono abbastanza azioni o desiderano acquisire ulteriori proprietà, nel qual caso si potrebbe avere un altro morso alla mela. Comunque, come accennato in precedenza, se non sei tenera ma abbastanza gente faccia, probabilmente sarai costretti a uscire dalla tua proprietà, comunque, visto che l'impresa viene presa privata lungo la strada.

Regolamento delle offerte di offerta negli Stati Uniti

Le offerte di offerta sono soggette ad una vasta regolamentazione negli Stati Uniti. Questi regolamenti hanno lo scopo di proteggere gli investitori, di mantenere efficienti i mercati dei capitali e di offrire una serie di norme fondamentali che possano dare stabilità all'impresa potenzialmente iniziare a acquisire in modo da poter reagire; e. g. , per preparare le difese in una speranza che ostacolano l'acquisizione ostile. In particolare, le offerte di offerta sono prevalentemente soggette alla competenza di due regolamenti, The Williams Act e SEC Regulation 14E. Vediamo ciascuno di essi individualmente.

La legge Williams - Parte del Securities Exchange Act del 1934, che in sé era una delle leggi più importanti della storia dei mercati dei capitali degli Stati Uniti, in quanto effettivamente costituiva gran parte del fondamento di ciò che è il moderno sistema finanziario responsabile della produzione del miglior aumento della vita nella storia umana, la legge di Williams non lo ha fatto fino alla legge fino ad un emendamento del 1968 proposto per il suo sostenitore omonimo, senatore del New Jersey Harrison A. Williams. L'emendamento prevede che un gruppo individuale, società o altro gruppo di persone che desiderino acquisire il controllo di un'impresa segua una serie di linee guida intese ad aumentare la correttezza dei partecipanti al mercato dei capitali e consentire alle parti interessate, tra cui il consiglio di amministrazione e la direzione aziendali, di hanno il tempo necessario per formare e presentare il loro caso per sostenere o rifiutare l'offerta di offerta agli azionisti.

Ad esempio, la legge Williams prevede che un'offerta di offerta debba essere registrata in base alla legge federale, 2. comunicata per iscritto alla Commissione dei valori mobiliari, inclusa una spiegazione della fonte dei fondi utilizzati nell'offerta, 3. dare un motivo per cui viene presentata l'offerta, 4. annunciare i piani previsti per l'azienda individuale, per l'azienda o per il gruppo che estende l'offerta per la società acquisita, se l'offerta è riuscita e 5. segnalare l'esistenza di eventuali intese, contratti , o altri accordi relativi all'oggetto dell'offerta. La legge afferma altresì che le offerte di offerta non devono essere fuorvianti o contenere dichiarazioni false o incomplete, destinate a ingannare qualcuno a votare in un certo modo.

Una delle regole più conosciute derivanti dalla legge di Williams è il requisito per chi acquista o in qualche modo arriva a controllare più del cinque per cento (5 per cento) di un magazzino eccezionale di un'azienda per comunicare immediatamente questo fatto ai regolatori e il pubblico. Questa regola si applica se una persona, un'azienda o un gruppo acquisisce più del cinque per cento di qualsiasi classe di azioni aziendali. ) Un esercizio di vita reale di una struttura a doppia classe in una società pubblica - Uno sguardo alle quote di classe A e classe B di Ford Motor.

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> Queste regole si applicano normalmente a gestori di fondi comuni, hedge fund managers, asset management, consiglieri di investimento registrati e simili persone che controllano o gestiscono investimenti anche per altre persone.Ad esempio, perché sono amministratore delegato di Kennon-Green & Co., che è una società globale di gestione del risparmio e esercito l'autorità discrezionale sui portafogli dei clienti attraverso il comitato degli investimenti, se vogliamo acquistare o in qualche modo controllare il 5 per cento o più di uno stock di una determinata società, dovremmo presentare i documenti appropriati con i regolatori, facendo così conoscenza pubblica. La forma richiesta dipende dal tipo di filer e da altre condizioni. In genere, la forma richiesta è nota come Schema 13D e deve essere presentata entro 10 giorni dalla scadenza della soglia di proprietà del 5%. Inoltre, il prospetto 13D deve essere modificato "prontamente" - un termine che il Securities Act del 1934 non descrive ed è quindi lasciato all'interpretazione normativa - per riflettere eventuali cambiamenti materiali nella posizione. Alcuni tipi di investitori sono autorizzati a presentare una forma di divulgazione più breve e più facile conosciuta come Schedule 13G. Oltre a ciò, sono necessari anche gli aggiornamenti annuali per aggiornare i mercati con lo status di proprietà. Tuttavia, queste cose sono ben al di là della portata della nostra discussione sulle offerte di gara. Regola 14E (Regole 14e-1-14f-1)

- Queste coprono una serie di regole di offerta, ognuna dettagliata e specifica. Ad esempio, è contrario alla legge per una persona ad annunciare un'offerta di offerta se non abbia ragionevolmente creduto di avere i fondi a loro disponibili per completare l'accordo, se accettata, perché ciò avrebbe in fluttuazioni selvagge del prezzo delle azioni, rendendo più facile la manipolazione del mercato. Inoltre, ridurrebbe la fiducia degli investitori e dei dirigenti d'impresa sui mercati dei capitali perché le persone dovrebbero chiedersi se un'offerta offerta fosse legittima o non ogni volta che ricevessero la parola la loro società era stata sottoposta a uno, distogliendo tutti gli interessati.

• Per aiutare coloro che sono interessati ad apprendere alcuni dei nitty-grintoso dettagli su come le offerte di offerte sono di lavoro, ho collegato alla Cornell University Law School dell'istituto di informazione legale, che ospita con grazia una copia del testo della legge reale , organizzato in modo che abbia riferimenti incrociati incorporati a passaggi correlati in modo da poterle leggere il materiale di origine. Vale sicuramente la pena di studiare almeno una volta e incoraggio a chiunque sia curioso di questo tipo di cose per prendere qualche minuto dalla tua giornata per divertirsi.
• Regola 14e-1: pratiche di offerta non vincolanti di beni di gara
• Regola 14e-2: Posizione della società soggetta ad un'offerta di offerta
• Regola 14e-3: Transazioni in titoli in base a informazioni materiali e non pubbliche contratto di offerte
• Regola 14e-4: Operazioni vietate in relazione a offerte parziali
• Regola 14e-5: Proibizione degli acquisti al di fuori di un'offerta
• Regola 14e-6:
• La regola 14e-7: Le pratiche di offerta di beni illegali in connessione con i roll-up
• La regola 14e-8: Condotta vietata in relazione alla comunicazione pre-commessa

Regola 14f-1: degli amministratori

Alcuni pensieri finali sulle offerte di offerta

Tenete a mente che una volta accettata un'offerta, vendi il tuo magazzino.Ciò significa che dovreste dovere imposte sulle plusvalenze per qualsiasi aumento del valore delle azioni che hai goduto durante il periodo durante il quale hai mantenuto la tua proprietà a meno che tu non condividi le azioni in un conto fiscale differito o fiscale, ad esempio un Tradizionale IRA o Roth IRA.