Come creare una lettera di intenti per le offerte commerciali

Un affare come la vendita e l'acquisto di un'impresa, una joint venture o la vendita di una proprietà potrebbe comportare molti passaggi e documenti e richiedere mesi, a volte anni, per completare. La parte più importante del processo in un'operazione commerciale è la lettera d'intenti perché guida il processo attraverso una comprensione generale, fino alla fine dell'operazione.

Che cosa è una lettera d'intenti? Perché è necessario?

Una lettera d'intenti è, proprio come suona, una lettera che chiarisce l'intenzione delle persone coinvolte nell'affare.

La lettera, talvolta chiamata un memorandum d'intesa o un memorandum d'intesa, inizia e definisce il processo verso un accordo finale, ad esempio per l'acquisto di un'impresa.

In qualsiasi momento durante il processo, entrambe le parti o entrambe le parti possono accettare di camminare, in base a informazioni scoperte o alla mancanza di accordo su un determinato punto. La lettera d'intenti è un accordo per andare avanti verso un possibile fine.

Gli scopi di una lettera di intenti:

• Dal punto di vista del compratore, la lettera di intenti descrive cosa informazioni dettagliate sono necessarie dall'acquirente circa l'azienda per prendere una decisione informata per l'acquisto l'attività o entrare in una joint venture.
• La lettera pone anche il compratore in una posizione di "diritto di primo rifiuto" . Cioè, il venditore si impegna a mettere in primo piano l'acquirente per acquistare l'attività, anche se potrebbero apparire altri potenziali acquirenti. Ciò protegge l'acquirente dal dover spendere molto tempo e denaro per indagare un'impresa, solo per far vendere a qualcun altro il venditore.
• dal punto di vista del venditore dà al venditore qualche garanzia che il compratore è serio e consente al venditore di prendere informazioni dettagliate sulla situazione finanziaria e sul business del potenziale acquirente Esperienza.

Quando è creata la lettera d'intenti?

La lettera d'intenti viene creata e firmata in un punto specifico nel processo di acquisto o vendita di un'impresa.

Di solito, la lettera viene scritta quando entrambe le parti convengono di voler completare l'affare e sono pronte per informazioni più dettagliate per cambiare mani e per il progresso verso una data di chiusura.

È legale legame di una lettera d'intenti?

Se un documento legale o un contratto è vincolante, significa che le parti sono tenute a rispettare i termini e il contratto può essere portato in tribunale per far rispettare i termini. Una lettera d'intenti è, in senso generale, non vincolante per le parti. Ciascuna delle parti può annullare la lettera se decidono di non proseguire il processo di affare; come è stato fatto è spiegato nella lettera. Ma alcuni termini della lettera possono essere vincolanti.Ad esempio, se il venditore si impegna a dare all'acquirente il diritto di primo rifiuto e poi vende l'attività a qualcun altro, l'acquirente potrebbe essere in grado di addebitare il venditore con inadempienza dell'accordo.

Quali sono alcuni suggerimenti per una lettera d'intenti?

Non un accordo finale: La cosa più importante da ricordare della lettera d'intenti è che non è un accordo di acquisto. Si tratta di un accordo generale sulle azioni e le azioni specifiche che le parti prenderanno per ottenere l'accordo di acquisto.

Le cose possono cambiare: Durante il processo, quando entrambe le parti operano nelle loro parti del processo di verifica e di esplorazione (dette due diligence), le cose possono cambiare.

Ad esempio, un problema può venire incontro a una causa legale o pendente che coinvolge il venditore e entrambe le parti dovranno fermarsi e concordare su come gestirlo.

Usa il principio KISS - Mantieni brevi e semplici: Se hai un avvocato coinvolto, cerca di ottenere questa persona per evitare complicato linguaggio giuridico.

Tenerlo in generale: Non essere troppo specifico a questo punto. Non si desidera legare entrambe le parti in dettaglio, e si desidera lasciare le cose aperte per cambiamenti e possibilità prima del tuo accordo finale.

Puoi mostrarmi una lettera di modello di intenti?

La struttura esatta di una lettera d'intenti dipende dal tipo di business specifico. In generale, troverete queste sezioni in una lettera di intenti:

1. Introduzione: L'introduzione a qualsiasi documento o contratto legale include una dichiarazione sulla finalità del documento, le descrizioni delle parti e la loro parte nell'operazione (ad esempio "acquirente" o "venditore") e la data il documento diventa effettivo.

Se la proprietà commerciale è coinvolta, descriverla, inclusa la posizione. Possono essere inclusi anche i termini utilizzati nel documento.

2. Transaction e Timing: Questa sezione contiene una descrizione generale della transazione, incluso il tipo di affare. Può anche includere un prezzo di acquisto (ancora negoziabile). Potrebbe essere utile includere alcune scadenze per mantenere il processo in movimento, ma consentire la possibilità di modificare la scadenza se entrambe le parti sono d'accordo.

3. Contingenze: Una contingenza è qualcosa che deve accadere prima che succeda qualcosa di diverso. Ad esempio, in molte offerte immobiliari, una contingenza comune è che l'acquirente deve ricevere finanziamenti accettabili per chiudere l'operazione. Una contingenza comune nelle operazioni commerciali è che l'acquirente (o entrambe le parti) completa il processo di due diligence con tutte le questioni risolte.

4. Due diligence: Parlando di due diligence, questo è il processo utilizzato dall'acquirente (e talvolta dal venditore) per superare l'affare con un pettine fine-dentato. Lo scopo della due diligence è quello di portare tutto all'aperto, quindi non ci sono sorprese. Il processo di due diligence prevede la verifica dei documenti, la verifica delle imposte e dei documenti legali, la verifica delle passività o la controversia in corso, e richiede molte domande.In alcune operazioni commerciali, come una joint venture, entrambe le parti possono fare due diligence l'uno sull'altro.

Il partito o le parti che fanno la dovuta diligenza non devono descrivere tutto quello che intendono fare nella lettera d'intenti, ma dovrebbero dare notizia di ciò che stanno facendo, richiedendo documenti, per esempio. Di solito sono previste delle scadenze per mantenere il processo in movimento. Le autorizzazioni della direzione dell'azienda (il consiglio di amministrazione, ad esempio) o le agenzie governative possono essere necessarie per l'altra parte per accedere a documenti e altri record.

5. Accordi e altri accordi vincolanti: Come sopra discusso, la lettera d'intenti non è vincolante, ma la maggior parte delle attività commerciali comprendono i sottosezioni chiamati (covenants restrittivi) che sono tipicamente vincolanti perché se una parte non li rispetta può danneggiare l'altra parte. Potresti introdurre alcuni o tutti questi accordi nella tua lettera d'intenti, ma non sono necessari.

Alcuni tipi di alleanze sono:

Contratto di non concorrenza: Un contratto di non concorrenza protegge una parte nell'accordo (di solito il venditore) dalla concorrenza dell'altra parte. Ad esempio, se il compratore apprende informazioni sull'attività del venditore o sui suoi clienti, esce e inizia un'impresa che utilizza tali informazioni, questa concorrenza è dannosa.

Accordo di non divulgazione o riservatezza: Un accordo di riservatezza impedisce a una parte di utilizzare le informazioni acquisite nel processo per guadagnare o di danneggiare l'altra parte.

Accordo di non sollecitazione: Questo accordo protegge una parte dall'altra parte che sollecita i dipendenti oi clienti durante o dopo il processo di due diligence.

Destro del primo rifiuto e Negoziazione esclusiva: Questa sezione specifica che il processo è solo tra queste due parti e nessuna altra. È esclusivo. Puoi andare oltre e mettere in scrittura la comprensione che nessuna delle parti si occuperà di altri potenziali acquirenti o venditori durante questo periodo. Il diritto del primo linguaggio di rifiuto mette in primo piano l'acquirente e assicura che il venditore non tratterà nessun altro durante il processo.

Spese e costi: Questa sezione specifica che ciascuna parte pagherà le proprie spese per le spese sostenute durante il processo. Questi costi potrebbero includere spese legali e contabili, spese per i documenti e costi di viaggio.

Non vincolante e fine: È necessario includere la lingua per indicare che la lettera di intenti non è vincolante per nessuna delle parti eccetto sezioni specifiche. Includi una data di fine. Puoi chiamarlo una data di chiusura, con la lingua che dice che se l'affare non è finalizzato entro la data di scadenza, entrambe le parti accettano di abbandonarla.

Firma e data: Dopo che la lettera di intenti è stata accettata da entrambe le parti, entrambi devono firmare e avere firme notificate. Includi la data di firma.

Ho bisogno di un avvocato per una lettera d'intenti?

Poiché la lettera è, per la maggior parte, non vincolante, potresti potervi scrivere in generale e passarla avanti e indietro tra le due parti fino a che non accetti i termini della lettera.

Se la tua lettera è complessa o desideri includere alcune delle clausole di associazione sopra citate, puoi volere ottenere un avvocato per aiutarti a scrivere la lettera.