L'importanza della diligenza quando si acquista un business

Il processo di acquisto di affari ha un sacco di torsioni e svolte, ma nessuna parte del processo è più importante della due diligence. Un caso recente evidenzia l'importanza della due diligence.

Un articolo recente di Taxify racconta la storia della vendita di un business Amazon. La vendita è andata bene quando il processo di due diligence ha evidenziato un problema critico: il business non aveva raccolto tasse di vendita da parte degli acquirenti.

La responsabilità era di $ 70.000 in una tassa di vendita non riscossa, per il quale l'acquirente sarebbe stato responsabile. Questo ha fermato l'affare nei suoi brani fino a quando i venditori hanno accettato di pagare le tasse di vendita in tasca.

Se stai acquistando un'impresa e non vuoi sorprese, devi fare la tua due diligence.

Due diligence è il processo di valutazione di una situazione aziendale da tutti gli aspetti prima di prendere una decisione.

La dovuta diligenza viene spesso eseguita quando si acquista un'impresa, ma ci sono molte altre situazioni in cui la dovuta diligenza potrebbe essere eseguita. Ad esempio, la dovuta diligenza è un fattore importante nel finanziamento del private equity attraverso i venture capitalisti. Inoltre, la dovuta diligenza fa parte dell'acquisto di beni immobili, in particolare nel controllo della storia legale della proprietà.

La due diligence non è un'indagine generale, ma include elementi specifici che possono variare in base alla situazione. La dovuta diligenza viene eseguita per proteggere le parti, ma in primo luogo l'acquirente, per scoprire potenziali passività e questioni finanziarie, per assicurarsi che nulla sia nascosto.

Che cosa riguarda il processo di due diligence?

Il processo coinvolge sia il principale (acquirente o investitore) e un ragioniere e avvocato. In un'acquisto di un'impresa, di solito viene eseguito dopo la firma dell'intenzione di acquistare i documenti, ma prima dell'acquisto formale di acquisto.

Durante la dovuta diligenza, è necessario:

• esaminare tutti i record e i documenti, come descritto di seguito
• trascorrere il tempo presso la sede aziendale, parlando con manager, dirigenti, dipendenti.
• Controllare le vendite contro le liste dei clienti per verificare che l'azienda abbia i clienti che lo dice.
• Guarda potenziali piani futuri per l'espansione, la condizione delle strutture e le proprietà, come attrezzature, mobili e attrezzature per verificare che siano riportati
• Guarda tutti i documenti che potrebbero comportare responsabilità per l'azienda, inclusi gli accordi di vendita , contratti di acquisto, prelievi su beni
• Con l'assistenza del tuo avvocato, esamini documenti relativi a eventuali azioni legali o potenziali e recenti controversie che hanno concluso.

Il più importante nel processo di due diligence è quello di prendere atto delle discrepanze tra ciò che viene segnalato e ciò che è in corso.Chieda un sacco di domande; se non ottenete risposte soddisfacenti, chiedete perché. A volte è necessario dimostrare il negativo e il positivo. Ricorda, se non sembra giusto, probabilmente non lo è.

Quali soggetti sono inclusi nel processo di due diligence?

Anche se i soggetti coinvolti nella due diligence possono cambiare in base alla situazione, la maggior parte del tempo del processo di due diligence include:

Informazioni generali sulla società
Una storia dell'azienda, la sua origine e qualsiasi successiva i piani aziendali, la dichiarazione di missione aziendale e obiettivi e obiettivi a breve e lungo termine sarebbero necessari.

Direzione aziendale e dipendenti
Chi è responsabile della società? Quali sono le loro credenziali? Che esperienza hanno? Sono onesti e affidabili?

Questioni legali

Un'indagine sulla struttura giuridica dell'impresa potrebbe includere la visualizzazione di copie degli articoli di costituzione, statuti, processi di riunione e documenti di formazione presentati allo Stato. Altri documenti legali sarebbero copie di contratti e accordi vincolanti per l'azienda e garanzie / accordi di servizio sui prodotti aziendali e su eventuali documenti di responsabilità sui prodotti. Dovrebbe essere incluso un dibattito sulle controversie in corso o in attesa, nonché qualsiasi rapporto con agenzie di regolamentazione come l'OSHA (legge sulla sicurezza dei lavoratori), l'ADA (legge americani con disabilità) o le organizzazioni specifiche del settore.

Un elenco di tutti i dipendenti, unitamente ad un organigramma, è necessario, inclusi i resumes dei dirigenti e dei membri del consiglio e copie dei contratti di lavoro. È necessario divulgare informazioni sui consulenti aziendali - legali, finanziari, assicurativi e altro. I controlli di sfondo devono essere eseguiti su tutti i dirigenti e membri del consiglio superiore. Il manuale dei dipendenti e altri documenti relativi alla retribuzione e ai benefici dei dipendenti devono essere riesaminati. Rivedere le relazioni sull'imposta sul lavoro (modulo 941, modulo 940 e altri), sia federali che statali. Controllare lo stato dei contraenti indipendenti per assicurarsi che siano classificati correttamente.

Prodotti e servizi

Se la società vende prodotti, è necessario un catalogo o un elenco di prodotti, nonché informazioni sulla competitività di questi prodotti. Anche le brochure ei prezzi dei prodotti e dei servizi devono essere riesaminati. Sono necessarie strategie di prezzo, disponibilità di servizi e condizioni di servizio, devono essere forniti documenti relativi a brevetti aziendali, diritti d'autore e marchi, nonché licenze di proprietà della società e accordi con licenziatari.

Informazioni sul marketing e sulla concorrenza

I documenti necessari includono il piano di marketing dell'azienda, analisi di mercato, opportunità di crescita, analisi SWOT e accordi di acquisto. Informazioni sul concorso potrebbero includere elenchi di concorrenti principali e analisi del concorso - presente e futuro.

Clienti . Le informazioni sui clienti includono la revisione degli accordi con i principali clienti e le relazioni di invecchiamento dei conti.

Operazioni Il processo di due diligence include la revisione delle attività, delle attrezzature e delle attrezzature, della garanzia della qualità dei prodotti e della sicurezza, dei fornitori e dei contratti.L'inventario è spesso preso e il costo di inventario (LIFO e FIFO) è considerato.

Questioni finanziarie
Il processo di due diligence più importante è la documentazione finanziaria. I record ricompresi includono bilanci e prospetti di reddito per gli anni passati, bilanci previsti, copertura assicurativa, depositi fiscali e fonti e utilizzi delle dichiarazioni dei fondi. Verifica la redditività e controlla i dati finanziari della società nei confronti dei rapporti finanziari comuni. Controllare il reddito del proprietario contro i profitti d'impresa; se l'attività è una società, verificare i dividendi degli azionisti e le forme K-1.