Consiglio di amministrazione aziendale spiegato

Se si menziona il termine "consiglio di amministrazione" per l'investitore medio, lui può evocare immagini di uomini e donne ben vestiti seduti attorno a un tavolo di mogano, sorridendo congenially. Questo è del tutto comprensibile, poiché molte relazioni annuali mostrano in modo prominente fotografie lucide di una tale scena. Ora, chieda a tale stesso investitore di descrivere la responsabilità primaria del consiglio di amministrazione - e. g. , quali sono i singoli amministratori del consiglio o il ruolo svolto dal consiglio in termini di coinvolgimento effettivo nelle attività dell'impresa - e pochissimi potranno darti una risposta definitiva.

Infatti, anche se è di vitale importanza, le probabilità sono buone che non saranno in grado di spiegare la differenza tra amministratori esecutivi e amministratori indipendenti né spiegare perché questa distinzione deve essere fatta.

In questo articolo, ti farò conoscere le basi che devi sapere su un consiglio di amministrazione aziendale in modo da sentirti più a tuo agio con questo organo governativo ogni volta che stai pensando di fare un investimento nella tua azienda preferita, sia l'acquisto di azioni di azioni o di acquisto di obbligazioni.

Comprendere lo scopo, l'autorità e la responsabilità di un consiglio di amministrazione aziendale

Anche se hanno molte responsabilità, la responsabilità primaria di un consiglio di amministrazione aziendale è di proteggere i beni degli azionisti e di garantire ricevono un ritorno decente sul loro investimento. Il consiglio di amministrazione deve ai suoi azionisti il ​​più alto dovere finanziario di diritto americano, noto come dovere fiduciario.

In alcuni paesi europei, il sentimento è molto diverso in quanto molti direttori ritengono che sia la loro principale responsabilità di proteggere i dipendenti di un'azienda in primo luogo, i secondi degli azionisti. In questi climi sociali e politici, la redditività aziendale prende il posto dietro le esigenze dei lavoratori.

Il consiglio di amministrazione è la più alta autorità governativa all'interno della struttura di gestione in una società o in attività commerciali quotate. È il compito del consiglio di selezionare, valutare e approvare adeguati risarcimenti per l'amministratore delegato della società, valutare l'attrattiva e il pagamento dei dividendi, consigliare le ripartizioni di azioni, controllare i programmi di riacquisto di azioni, approvare i bilanci della società e raccomandare o scoraggiare fortemente le acquisizioni e le fusioni.

La struttura e il trucco del Consiglio di amministrazione

Il consiglio è costituito da uomini e donne individuali (gli "amministratori") eletti dagli azionisti per periodi pluriennali. Molte aziende operano su un sistema rotante in modo che solo una frazione degli amministratori sia in carica ogni anno. Lo fanno perché lo rende molto più difficile per un cambiamento di bordo completo a causa di un acquisto ostile.Nella maggioranza dei casi, gli amministratori hanno: 1.) hanno un interesse nell'azienda, 2.) lavorano nella direzione superiore della società (cosiddetti "direttori esecutivi"), o 3.) sono indipendenti dalla società ma sono noto per le loro capacità di business. Non è insolito che gli amministratori siano legati ai principali fornitori per rafforzare importanti relazioni.

Ad esempio, ti aspetteresti di vedere un dipendente di alto livello della Coca-Cola Company nel consiglio di amministrazione di McDonald's Corporation o viceversa, data la loro relazione reciprocamente vantaggiosa.

Il numero di amministratori può variare sostanzialmente tra le aziende. La Walt Disney Company, per fornire un'illustrazione, ha sedici registi, ognuno dei quali eletto allo stesso tempo per un anno. Tiffany & Company, d'altra parte, ha solo otto amministratori al suo consiglio. Negli Stati Uniti, almeno il cinquanta per cento degli amministratori deve soddisfare i requisiti di "indipendenza", il che significa che non sono associati o impiegati dalla società. In teoria, i direttori indipendenti non saranno soggetti a pressioni e quindi sono più propensi ad agire negli interessi degli azionisti quando questi interessi contrastano con quelli di una gestione stabile.

Molti anni fa, quando ho scritto prima questo articolo, ho incluso un passaggio dalla relazione annuale 2002 di General Electric che illustra come è stato affrontato il tema dell'indipendenza del direttore. Oggi è ancora pertinente, così lo ripeto:

"Al centro del governo societario, ovviamente, è il ruolo del consiglio di amministrazione per il controllo della gestione degli interessi a lungo termine dei titolari di azioni e di altre parti interessate. , consapevole, indipendente e coinvolto, è essenziale per garantire l'integrità, la trasparenza e la forza a lungo termine di GE. Come risultato dei cambiamenti del 2002, 11 dei 17 direttori GE sono "indipendenti" sotto una definizione rigorosa, con un obiettivo di due terzi . "

Come funzionano i comitati nel Consiglio di amministrazione Le responsabilità del consiglio di amministrazione includono la costituzione dei comitati di revisione e compensazione. Il comitato di controllo è responsabile per garantire che i rendiconti finanziari e le relazioni aziendali siano accurati e utilizzano valutazioni eque e ragionevoli. I membri del consiglio selezionano, assumono e lavorano con un'azienda di revisione esterna. L'impresa è l'entità che effettua veramente l'audit.

Il comitato per la compensazione stabilisce indennità di base, premi per azioni e incentivi per i dirigenti della società, tra cui il CEO. Negli ultimi anni, molti consigli di amministrazione sono stati messi sotto fuoco per consentire ai salari dei dirigenti di raggiungere livelli ingiustificatamente assurdi.

In cambio di fornire i loro servizi, i direttori aziendali vengono pagati un salario annuale, un compenso aggiuntivo per ciascuna riunione a cui partecipano, opzioni di stock e vari altri vantaggi. L'importo totale delle commissioni di direzione diverse da società a società. Al momento in cui era stato scritto in origine, Tiffany & Company ha pagato ai suoi amministratori un contribuente annuale di $ 46.500, un addebito annuo aggiuntivo di $ 2.500 se il direttore è anche un presidente di un comitato, una commissione per riunione di $ 2 , 000 per le riunioni frequentate personalmente, una commissione di $ 500 per ciascuna riunione frequentata tramite telefono, stock options e benefici per la pensione.Quando si considera che molti dirigenti si trovano su più schede, è facile capire come le loro commissioni di dirigente possano raggiungere le centinaia di migliaia di dollari all'anno.

I regimi di compensazione ricevono, insieme a tutti gli altri benefici, brevi informazioni biografiche, età e livello di proprietà esistente nell'attività in un documento speciale denominato dichiarazione proxy. In generale, è considerato un buon segno di avere registi con quote di proprietà rilevanti nell'impresa sotto la loro cura perché camminano veramente nelle scarpe degli azionisti esterni per molti aspetti.

Struttura di proprietà e il suo impatto sul Consiglio di amministrazione

La particolare struttura di proprietà di una società ha un enorme impatto sull'efficacia del consiglio di amministrazione per governare. In un'azienda in cui esiste un grande azionista singolo, l'entità o l'investitore individuale possono effettivamente controllare la società. Se il direttore ha un problema, può rivolgersi all'azionista di controllo. In una società in cui non esiste un azionista di controllo, gli amministratori dovrebbero agire come se esistessero e cercare di proteggere in ogni momento questa entità immaginaria (anche se significa sparare l'amministratore delegato, modificare la struttura impopolare con la gestione o la trasformazione down acquisizioni perché sono troppo costosi). In un numero relativamente poche di società, l'azionista di controllo è anche amministratore delegato e / o presidente del consiglio. In questo caso, un regista è completamente a volontà del proprietario e non ha un modo efficace per ignorare le proprie decisioni.